من ضمان للأوراق المالية ش.ذ.م.م

سياسة تضارب المصالح

1. مقدمة

1.1. تقدر مجموعة شركات ضمان (“ضمان”) ثقة وسرية عملائها تقديراً كبيراً. وحفاظاً على تلك الثقة والسرية، تطلب ضمان من موظفيها (“الموظفين”) الحفاظ على أعلى معايير السلوك الأخلاقي وتجنب تضارب المصالح (“التضارب”).

2.1. ويبين هذا المستند (“السياسة”) معايير السلوك لموظفي ضمان المتعلقة بالتضارب، بما في ذلك المواقف التي قد تتداخل بها المصالح الشخصية للموظفين أو علاقاتهم مع قدرتهم على التصرف بما يخدم المصلحة الفضلى لعملاء ضمان (“العملاء”). تُقرأ هذه السياسة مع سياسة التعامل الشخصي لدى ضمان ومدونة قواعد السلوك المهني والأخلاقيات الخاصة بضمان.

3.1. يمتثل دائماً جميع المديرين، والموظفين والمستشارين لدى ضمان (الدائمين والمؤقتين) لهذه السياسة.

2. التعريفات

1.2. تضارب الموظفين – يحدث تضارب الموظفين عندما تتداخل مصالح الموظف الشخصية أو علاقاته، أو يبدو أنها تتداخل، مع قدرة الموظف على التصرف بما يخدم المصلحة الفضلى لضمان و/أو عملائها. وقد ينشأ التضارب عندما يمكن أن تعود تصرفات الموظف أو قراراته بالفائدة عليه، أو على أسرته، أو أصدقائه، أو المرتبطين به، على حساب ضمان و/أو عملائها.

2.2. تضارب المؤسسات – يحدث تضارب المؤسسات عندما تتداخل مصالح ضمان أو علاقاتها المؤسسية، أو يبدو أنها تتداخل، مع قدرتها على التصرف بما يخدم المصلحة الفضلى لعملاء ضمان. وقد ينشأ التضارب عندما يمكن أن تعود تصرفات ضمان وقراراتها بالفائدة على ضمان، على حساب عملائها.

3. أنشطة الشركة

قد ينشأ التضارب في أي من الأنشطة التالية التي تمارسها ضمان:

(أ) التداول نيابةً عن العملاء،
(ب) إدارة المحافظ أو الصناديق الاستثمارية نيابةً عن شركات أخرى،
(ج) إدارة محافظها أو صناديقها الاستثمارية،
(د) التعريف بالاستثمارات أو الترويج لها،
(ه) تقديم المشورة الاستثمارية،
(و) نشر البحوث الاستثمارية.

4. أنواع تضارب المصالح

قد تتعرض ضمان وموظفوها إلى الأنواع التالية من تضارب المصالح:

1.4. التضارب ما بين ضمان وعملائها حيث تتضارب مصلحة أحد العملاء مع مصالح ضمان، بما في ذلك عندما تحقق ضمان استفادة غير عادلة على حساب العميل. تتضمن الأمثلة:

(أ) تقديم ضمان لمشورة استثمارية أو توصي بمعاملة لأحد العملاء ويكون لضمان بها مصلحة مادية، أو علاقة أو ترتيب،
(ب) قيام ضمان بدور مستشار لعميل يعمل في نفس السوق مثل ضمان.

2.4. التضارب ما بين العملاء – حيث تتضارب مصالح أحد العملاء مع مصالح عميل آخر، مع وجود مخاطرة بأن يحصل أحد العملاء على معاملة تفضيلية يمكن أن تؤثر سلباً على عميل آخر. تتضمن الأمثلة:

(أ) عمل ضمان كمستشار لشركة جاري شراء أو بيع أوراقها المالية لعملاء،
(ب) قيام ضمان بمطابقة معاملة أحد العملاء مع معاملة عميل آخربالتصرف نيابةً عن كلا العميلين.

3.4. التضارب ما بين ضمان وموظفيها – حيث تتضارب مصالح أحد الموظفين مع مصالح ضمان، مع تصرف الموظف بما يخدم مصلحته الفضلي وليس المصالح الفضلي لضمان. تتضمن الأمثلة:

(أ) أن يكون لديه وظيفة ثانية تتضارب مع مصالح ضمان، إما بالتنافس مع ضمان أو التأثر بأنشطتها.
(ب) عدم الإقرار بالأخطاء لحماية السمعة الشخصية على حساب ضمان.

4.4. التضارب ما بين ضمان وموظفيها – حيث تتضارب مصلحة أحد الموظفين مع مصالح العميل، مع تصرف الموظف بما يخدم مصلحته الفضلى وليس المصالح الفضلى للعميل. تتضمن الأمثلة:

(أ) تقديم المشورة للعميل بالاستثمار في شركة يكون الموظف من أصحاب الأسهم بها،
(ب) التوصية بشركة لتقديم خدمة للعميل يكون الموظف من أصحاب الأسهم بها.

5.4. التضارب ما بين ضمان وضمان حيث تتضارب مصالح وحدات الأعمال في ضمان مع وحدات أعمال أخرى فيها. تتضمن الأمثلة:

(أ) عندما تختلف مصالح ضمان للأوراق المالية عن مصالح ضمان للاستثمار،
(ب) عندما تتضارب مصلحة إحدى وحدات ضمان التي تزاول نشاطاً مرخصاً مع وحدة أخرى بضمان تزاول نشاطاً مرخصاً مختلفاً.

6.4. تضارب القوانين واللوائح – حيث تتضارب مصالح أحد العملاء، أو ضمان أو أحد الموظفين مع القوانين واللوائح المعمول بها

5. الأدوار والمسؤوليات

يعد منع حدوث التضارب وإدارته جزءاً أساسياً من الحوكمة الداخلية لدى ضمان وبيئتها الرقابية. ويتحمل موظفو ضمان مسؤولية جماعية لتحديد أي تضارب فعلي أو محتمل قد يؤثر سلباً على ضمان أو عملائها. عند تعذر تجنب التضارب، يجب على ضمان إدارة التضارب إلى مستوى مناسب و/أو الإفصاح عنه حسب الاقتضاء.

1.5. مسؤول الامتثال والمخاطر (“CRO”)

يكون مسؤول الامتثال والمخاطر مسؤولاً عن تقييم جميع حالات التضارب ومعالجتها للحد من جميع المخاطر الأخلاقية، والقانونية، والتنظيمية والمتعلقة بالسمعة لضمان، بما في ذلك تقييم التالي:

(أ) ما إذا كان هناك تضارب فعلي أو محتمل ومن قد يكون متضارباً،
(ب) ما إذا كان من الممكن لتضارب محتمل أن يصبح تضارباً فعلياً،
(ج) مدى خطورة التضارب،
(د) ما إذا كان يمكن إدارة التضارب وطريقة إدارته،
(ه) ما إذا كان ينبغي تصعيد التضارب إلى الإدارة العليا لإجراء مزيد من التقييم.

يحتفظ مسؤول الامتثال والمخاطر بسجل لحالات التضارب (“ سجل التضارب”) يتم به تسجيل جميع حالات التضارب التي تم تحديدها. راجع القسم 1.8 أدناه.

يجب أن يكون لدى مسؤول الامتثال والمخاطر التزامات إبلاغ على النحو المبين في 8.2 أدناه.

2.5. مجلس الإدارة

يلتزم مجلس الإدارة بالتالي:

(أ) التأكد من أن ضمان لديها الإجراءات والسياسات الكافية لتجنب، إلى أقصى درجة ممكنة، جميع حالات التضارب و/أو الحد من تأثيرها،
(ب) التأكد من اتخاذ التدابير المناسبة لتجنب، إلى أقصى درجة ممكنة، جميع حالات التضارب على مستوى مجلس الإدارة و/أو الحد من تأثيرها،
(ج) مراجعة التقارير من لجنة المخاطر والتدقيق التابعة لمجلس إدارة ضمان (“BRAC”) فيما يتعلق بحالات التضارب والموافقة على الإجراءات أو التكليف بها على النحو الذي توصي به لجنة المخاطر والتدقيق التابعة لمجلس الإدارة.

3.5. المدراء الأفراد

يلتزم المدراء الأفراد بالتالي:

(أ) تجنب الدخول في مواقف قد تتضارب بها مصالحهم الشخصية مع مصالح ضمان أو أي من عملائها،
(ب) الامتثال لهذه السياسة،
(ج) إخطار المجلس قبل مشاركتهم في نشاط يمكن أن يتسبب في حدوث تضارب أو يزيد منه (مثل شغل منصب بمجلس إدارة شركة أخرى)،
(د) إخطار المجلس بأي مسألة حيثما قد يكون لديه تضارب أو تتأثر به موضوعيته أو قدرته على أداء الواجبات على النحو الصحيح بخلاف ذلك،
(ه) الامتناع عن التصويت على أي أمر حيثما قد يكون لديه تضارب أو تتأثر به موضوعيته أو قدرته على أداء الواجبات على النحو الصحيح بخلاف ذلك.

4.5. لجنة المخاطر والتدقيق التابعة للمجلس

تلتزم لجنة المخاطر والتدقيق التابعة للمجلس بالتالي:

(أ) التأكد من أن سياسة تضارب المصالح بالشركة كافية ومناسبة لتحقيق الغرض منها،
(ب) الإشراف على الامتثال لسياسة تضارب المصالح بالشركة،
(ج) مراجعة جميع تقارير التضارب التي يقدمها مسؤول الامتثال والمخاطر للجنة المخاطر والتدقيق التابعة للمجلس،
(د) تقديم التقارير الدورية للمجلس عن الأمور المتعلقة بالتضارب وبحسب الحالة وعندما تتطلب أي حالة تضارب انتباه المجلس.

5.5. جميع الموظفين

يلتزم جميع موظفي ضمان بالتالي:

(أ) تجنب الدخول في مواقف يمكن أن تتضارب بها مصالحهم الشخصية مع مصالح ضمان أو أي من عملائها،
(ب) الامتثال لهذه السياسة،
(ج) تطبيق حسن التقدير والتصرف بنزاهة،
(د) إبلاغ مسؤول الامتثال والمخاطر على الفور عن حالات التضارب الفعلية أو المحتملة
(ه) الامتناع عن تقديم المشورة لأي عميل حول أي أمر يكون للموظف فيه مصلحة شخصية حتى تُتخذ الإجراءات لإدارة التضارب على نحو مرض،
(و) الامتناع عن اتخاذ أي قرار نيابةً عن ضمان إن كانت هذه القرارات مرتبطة بشؤون أعمالهم الشخصية أو الخارجية حتى تُتخذ الإجراءات لإدارة التضارب على نحو مرض،
(ز) الانخراط في وظيفة إضافية، أو دور أو تعيينات شخصية، مثل الوصاية، سواء بدوام كلي أو جزئي، دون الحصول أولاً على موافقة مسؤول الامتثال والمخاطر.

6. إدارة تضارب المصالح

1.6. عام

تلتزم ضمان بالتالي:

(أ) تحديد حالات التضارب المحتملة التي قد تنشأ،
(ب) الاحتفاظ بسجل لحالات التضارب التي تم تحديدها،
(ج) تطبيق ترتيبات فعالة لمنع التضارب أو إدارته، بالأخص فيما يتعلق بالأنشطة التي تتم مارستها بموجب رخص تنظيمية منفصلة،
(د) الإفصاح عن جميع حالات التضارب حسب الاقتضاء،
(ه) التأكد من أن الموظفين لا يشغلون وظائف متعددة ذات مصالح متناقضة،
(و) التأكد من أن الموظفين لا يتلقون أجراً عدا على أداء الوظائف الموكلة إليهم بشكل مباشر،
(ز) تسجيل التدابير المتخذة لتقليل حالات التضارب وإدارتها.

يجب أن تستند جميع القرارات المتعلقة بالتضارب إلى المبدئين التاليين:

(أ) تأمين معاملة عادلة لجميع الأطراف المشاركة،
(ب) الحد من المخاطر القانونية، والتنظيمية والمتعلقة بالسمعة لضمان.

2.6. تحديد حالات تضارب المصالح

يجب أن تحدد ضمان أي حالات تضارب قد تنشأ في أنشطتها. وعند القيام بذلك يجب أن تتغاضى عن (1) أي خسائر مالية، (2) دوافع المشاركين، و(3) سواء كانت أفعال المشاركين متعمدة أم غير ذلك.

يجب أن تنظر ضمان فيما إذا كانت هي و/أو موظفوها:

(أ) من المحتمل أن يحققوا مكسباً مالياً، أو يتجنوا خسارة مالية، على حساب العميل،
(ب) لديهم مصلحة في نتيجة الخدمة، أو معاملة يتم إجراؤها من أجل العميل، والتي تختلف عن مصلحة العميل،
(ج) لديهم حافز مالي، أو نوع آخر من الحوافز، لتفضيل أحد العملاء (أو مجموعة من العملاء) على مصالح عميل آخر،
(د) يتعاملون في نفس أعمال العميل أو أعمال مشابهة،
(ه) يتلقون حافزاً من طرف خارجي عند تنفيذ الخدمة المقدمة للعميل بخلاف الرسوم القياسية لهذه الخدمة،
(و) يستخدمون بيانات استثمارية تخص أحد العملاء لتحقيق منافع أو فوائد لا تخدم العميل المعني.

يجب أن تنظر ضمان أيضاً فيما إذا كان من الممكن أن يتأثر العميل بشكل غير عادل بتنفيذ أنشطة لشركة تابعة.

3.6. الإفصاح الداخلي

يجب أن يبلغ جميع الموظفين مسؤول الامتثال والمخاطر عن جميع حالات التضارب الفعلية أو المحتملة بمجرد أن أن يتم تحديدها.

4.6. الضوابط الوقائية

تلتزم ضمان بالتالي:

(أ) تنفيذ التدابير لمنع و/أو التحكم في تبادل المعلومات بين الموظفين المشاركين في أنشطة تنطوي على مخاطر التضارب إذا كان تبادل هذه المعلومات قد يفيد أو يضر بشكل غير عادل بمصالح أي عميل (عملاء)،
(ب) الفصل ما بين الواجبات التي قد ينشأ عنها التضارب إذا نفذها نفس الموظف،
(ج) تنفيذ التدابير لمنع و/أو التحكم في مشاركة الموظفين في الأنشطة التي قد تعطل إدارة التضارب بالشكل السليم،
(د) منع الموظفين الذين يشغلون مناصب خارجية أو لديهم مصالح تجارية تتضارب مع مصالح ضمان أو عملائها دون موافقة مسبقة من مسؤول الامتثال والمخاطر لدى ضمان.

5.6. إدارة حالات التضارب

في حالة وجود تضارب وقرر مسؤول الامتثال والمخاطر أنه لا يمكن إدارته إلى مستوى مقبول، يجب أن يطلب مسؤول الامتثال والمخاطر حينها اتخاذ إجراء أو أكثر مما يلي:

(أ) تأسيس حاجز معلوماتي – تأسيس والحفاظ على حاجز معلوماتي، يُعرف أيضاً بـ ‘الجدار الصيني’. ويتطلب ذلك أن تقوم أجزاء من ضمان بحجب المعلومات عن أجزاء أخرى بها، بما في ذلك فصل أنظمة البيانات والمعلومات وكذلك الفصل المادي، وذلك وفقاً لتقدير مسؤول الامتثال والمخاطر. ويتعين على مسؤول الامتثال والمخاطر تنسيق تأسيس الحاجز المعلوماتي ويراقب الامتثال له. يجب أن يظل الحاجز المعلوماتي قائماً طالما كان ذلك ضرورياً.

(ب) الإفصاح للعميل – إذا كان هناك خطر أن تتضرر مصالح العميل أو قرر مسؤول الامتثال والمخاطر أن التضارب يتطلب ذلك من ناحية أخرى، يجب أن يتم الإفصاح للعميل على الفور. يجب أن يتم الإفصاح كتابياً ويكون بتفاصيل وافية فيما يتعلق بطبيعة التضارب ودرجته، وذلك لتمكين العميل من اتخاذ قرار مستنير بشأن التضارب وكيف يؤثر على الخدمة المقدمة ومصالح العميل. ويُطلب من العميل الموافقة على التضارب على أساس الإفصاح الذي يتم للعميل.

(ج) رفض تقديم الخدمات- إذا قرر مسؤول الامتثال والمخاطر أن التضارب جوهري لدرجة أن تأسيس حاجز معلوماتي أو الإفصاح للعميل لن يكون فعالاً، أو رفض العميل الموافقة على التضارب بعد الإفصاح، ترفض ضمان تقديم الخدمة المطلوبة.

7. الهدايا والضيافة والمزايا الأخرى

1.7. يُحظر على جميع موظفي ضمان قبول أي شكل من أشكال الهدايا، أو الضيافة، أو المزايا من أي فرد أو منظمة تقيم الأعمال مع ضمان أو نيابةً عنها، بما في ذلك العملاء، أو جهات البيع، أو الموردين، أو أطراف خارجية أخرى. ويتضمن ذلك أي هدايا أو مزايا يمكن اعتبارها كمحاولة للتأثير على قرار عمل أو قد تمس بنزاهة الشركة أو موظفيها.

2.7. تتضمن الهدايا والضيافة، على سبيل المثال لا الحصر، ما يلي:

(أ) الهدايا النقدية أو ما يعادلها،
(ب) بطاقات الهدايا أو الشهادات،
(ج) الخصومات أو القسائم،
(د) القروض أو السُلف الشخصية،
(ه) الخدمات أو المنتجات المجانية أو المخفضة
(و) الوجبات أو المشروبات،
(ز) التذاكر للفاعليات أو العروض،
(ح) ترتيبات السفر أو الإقامة.

3.7. قد تكون هناك ظروف محدودة يكون من المناسب بها للموظف أن يقبل الهدية أو الضيافة، مثل:

(أ) حضور مؤتمر أو اجتماع أعمال حيث تُقدم الوجبات أو المرطبات،
(ب) المزايا التي من شأنها تحسين جودة الخدمة التي تقدمها ضمان، والتي تكون معقولة، ومتناسبة وعلى درجة من غير المحتمل أن تؤثر على سلوك ضمان بأي طريقة أو لا يمكن الحكم عليها بأنها تمس بالالتزامات التنظيمية، أو الحيادية، أو الإنصاف أو الاحترافية.

في هذه الحالات المحدودة، يجب على الموظفين طلب الموافقة من مسؤول الامتثال والمخاطر قبل قبول أي من هذه الهدايا أو الضيافة.

4.7. يمكن أيضاً للموظفين استلام الهدايا ذات القيمة الزهيدة أو معدومة القيمة التجارية، مثل الأدوات المكتبية الخاصة بالشركات أو السلع الصغيرة الأخرى التي تحمل علامة تجارية دون طلب موافقة مسؤول الامتثال والمخاطر أولاً. يجب تطبيق حد أدنى منخفض للغاية في تقرير ما إذا كانت الهدية ذات قيمة زهيدة أو معدومة القيمة التجارية.

8. المراقبة والإبلاغ

1.8. سجل التضارب

تحتفظ ضمان بسجل شامل لجميع حالات التضارب التي يُبلغ عنها (“ سجل التضارب”). ويكون مسؤول الامتثال والمخاطر المسؤول عن الحفاظ على سجل التضارب.

يُدخل مسؤول الامتثال والمخاطر على وجه السرعة جميع حالات التضارب التي يُبلغ عنها في سجل التضارب. يتضمن سجل التضارب الفردي المعلومات التالية:

(أ) وصف التضارب،
(ب) وصف السياق الذي تم به تحديد التضارب،
(ج) وصف الظروف التي شكلت أو قد تكون شكلت التضارب،
(د) أسماء وأدوار الأشخاص أو الكيانات المشاركة.
(ه) اسم المسؤول عن إدارة التضارب،
(و) وصف الإجراءات المتخذة للحد من التضارب،
(ز) حيثما كان ذلك مناسباً، دليل على الإفصاح للعميل و/أو موافقة العميل،
(ح) أي معلومات أخرى تكون ضرورية للتأكد من وجود سجل كامل ومكتمل لجميع الحقائق والظروف المتعلقة بالتضارب.

يتم تحديث كل إدخال في سجل التضارب بصفة مستمرة ويتم الاحتفاظ به لمدة لا تقل عن 5 سنوات بعد نهاية العلاقة بالعميل/العملاء أو الأطراف الأخرى المنطبقة على التضارب المسجل.

2.8. المراجعات

(أ) المراجعة المستمرة – من وقت لآخر، يراجع مسؤول الامتثال والمخاطر ويتحقق من فعالية هذه السياسة وتطبيقها وإعمالها فيما يتعلق بجميع جوانب أعمال ضمان.

(ب) التقارير نصف السنوية – يقدم مسؤول الامتثال والمخاطر تقارير نصف سنوية، على الأقل، للجنة المخاطر والتدقيق التابعة للمجلس حول جميع حالات التضارب التي تم تحديدها وإدارتها.

9. التدفيق الداخلي

يجب أن تتأكد ضمان من أن هذه السياسة تُطبق ويُعمل بها بنجاح من خلال إجراء عمليات تدقيق داخلية للسياسة وتطبيقها. بالإضافة إلى ذلك، سيركز القائمون على إجراء عمليات التدقيق هذه على أي أوجه قصور أو إغفال من السياسة ويقدمون التوصيات إلى مسؤول الامتثال والمخاطر بأي تحسينات ضرورية لهذه السياسة. يجب أن تقوم المراجعة التدقيقية بما يلي:

(أ) تقييم تطبيق وفعالية هذه السياسة وإجراءاتها وضوابطها،
(ب) تقييم مدى ملاءمة إجراءات الحد من التضارب المتخذة عند تحديد التضارب،
(ج) تأكيد أن المدخلات المسجلة في سجل التضارب يتم الحفاظ عليها كما يجب،
(د) مراجعة الامتثال لجميع المتطلبات القانونية والتنظيمية ذات الصلة.

لأي تساؤلات أو تعليقات، تواصل معنا

اتصلوا بنا

املأ النموذج أدناه، وسنتواصل معك قريباً.

Please enable JavaScript in your browser to complete this form.
009715XXXXXXXXXX

هذا الموقع الإلكتروني الذي تقوم بزيارته هو الموقع الإلكتروني الرسمي و الوحيد المعتمد لضمان ماركتس من شركة الضمان للأوراق المالية ش.ذ.م.م. (“ضمان”). (https://damanmarkets.com)

لاحظ فريق ضمان وجود موقع إلكتروني احتيالي (www.damanmarket.com)  يستخدم اسم ضمان وعلامتها التجارية وشعارها بشكل غير قانوني، إذ يعمل القائمون عليه على إقناع المستثمرين بأنهم يتعاملون مع ضمان من أجل الحصول عن طريق الاحتيال على التفاصيل المالية الشخصية لمستخدمي ذلك الموقع وسرقة أموالهم.

ليس هناك أي علاقة بين هذا الموقع الإلكتروني الاحتيالي وضمان.

لن تطلب منك ضمان أي معلومات شخصية مثل تفاصيل الاتصال و/أو رقم الحساب البنكي و/أو تفاصيل البطاقة الائتمانية عن طريق البريد الإلكتروني أو الرسائل النصية أو رسائل واتساب أو أي وسيلة إلكترونية أخرى.

لن تتحمل ضمان مسؤولية أي خسائر قد يدفعها أو يتكبدها أو تُفرَض على أي شخص نتيجة للتعرض للاحتيال من قِبَل الشركة الاحتيالية، ويُرجى إبلاغ الشرطة في منطقتك في حال وقوع ذلك.